La inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones societarias de transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo es uno de los actos más relevantes en la vida de una sociedad, pues implica cambios estructurales que alteran su identidad jurídica, su forma o su patrimonio.
Qué son las operaciones societarias estructurales
Son operaciones mediante las cuales una sociedad modifica profundamente su estructura jurídica o patrimonial, reguladas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME).
Las principales son:
| Tipo de operación | Descripción breve |
|---|---|
| Transformación | Cambio de tipo social (ej. de S.L. a S.A., o de sociedad civil a mercantil). |
| Fusión | Dos o más sociedades se unen en una sola (fusión por absorción o por creación de nueva sociedad). |
| Escisión | Una sociedad divide su patrimonio total o parcial, transmitiéndolo a otra u otras. |
| Cesión global de activo y pasivo | Una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra, que asume todos sus derechos y obligaciones. |
| Traslado internacional de domicilio | La sociedad cambia su domicilio a otro país sin perder su personalidad jurídica. |
Naturaleza y efectos de la inscripción
La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo en estas operaciones, es decir, no producen efectos jurídicos hasta que se inscriben.
Ejemplo: una fusión no surte efecto (no se extinguen las sociedades absorbidas ni se transmite el patrimonio) hasta que la escritura se inscribe en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad resultante.
Procedimiento general
Aunque cada operación tiene sus particularidades, el proceso registral sigue un esquema común:
a) Proyecto común:
Los administradores redactan un proyecto de modificación estructural, que debe ser aprobado por todos los órganos sociales implicados.
Este proyecto se deposita en el Registro Mercantil para su publicidad (art. 32 LME).
b) Aprobación del acuerdo social:
El proyecto debe ser aprobado por la Junta General de cada sociedad participante, siguiendo los requisitos de quórum y mayoría establecidos por la LSC y la LME.
c) Otorgamiento de escritura pública:
Una vez aprobado, se otorga escritura pública de transformación, fusión, escisión o cesión, que incluirá:
-
El acuerdo social.
-
El balance de la operación.
-
Los estatutos de la nueva o modificada sociedad.
-
En su caso, informes de expertos o auditores.
d) Inscripción registral:
La escritura se presenta al Registro Mercantil competente:
-
Transformación: en el Registro del domicilio de la sociedad.
-
Fusión o escisión: en el Registro de la sociedad resultante y, en su caso, cancelación de las absorbidas.
-
Cesión global: en el Registro de la sociedad cedente.
El Registrador califica la legalidad del proceso y practica la inscripción.
e) Publicación en el BORME:
Una vez inscrita la operación, se publica un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
Efectos de la inscripción
| Operación | Efectos principales |
|---|---|
| Transformación | La sociedad conserva su personalidad jurídica, pero adopta un nuevo tipo societario. |
| Fusión | Se transmiten automáticamente los patrimonios, se extinguen las sociedades absorbidas y la resultante asume todos los derechos y obligaciones. |
| Escisión | Se produce una sucesión universal parcial: parte del patrimonio se transmite a otra sociedad. |
| Cesión global | La cesionaria asume la totalidad del activo y pasivo de la cedente, que se extingue al inscribirse la operación. |
Documentación habitual a presentar
-
Escritura pública de la operación (transformación, fusión, etc.).
-
Balance aprobado por la junta.
-
Proyecto común y certificación de su depósito en el Registro.
-
Certificaciones de los acuerdos sociales de todas las sociedades implicadas.
-
Informe de experto o auditor, si es preceptivo.
-
Justificante del pago o exención del impuesto (actualmente exento).
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: