Registro Mercantil Central


¿Qué es el Registro Mercantil Central y cuales son sus principales funciones?

¿Qué es el Registro Mercantil Central?

Existen dos tipos de Registros Mercantiles: El central y el provincial o territorial. El primero está situado en Madrid y es el que recoge la información del resto de registros mercantiles para recopilarla y que su uso sea efectivo.

En términos técnicos, el Registro Mercantil Central es una “institución oficial de publicidad registral” que permite el acceso a la información mercantil que se recoge en los Registros Mercantiles Provinciales.

Este Registro Mercantil Central está legalmente configurado en la Ley de reforma Mercantil del 19/1989 y el Reglamento del registro Mercantil de 1989, modificado posteriormente en 1996. A su vez, es dirigido y gestionado por el Colegio Nacional de Registradores de la propiedad y mercantiles de España.

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¿Qué funciones cumple el Registro Mercantil Central?

La denominación de la empresa es una de las funciones del Registro Mercantil. El Registro Mercantil Central, como su nombre indica, es el que cubre a toda España, por lo que tiene unas funciones diferentes a las de los Registros Mercantiles Territoriales. Entre estas podemos encontrar:

  • El ordenación, tratamiento y publicidad informativa de los datos recibidos en los Registros Mercantiles Provinciales.
  • Archivo y publicación de las denominaciones de las sociedades y entidades jurídicas.
  • Publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
  • Trámite de las solicitudes de denominación social. Tienes una idea estupenda. Has hecho un análisis de las oportunidades que tiene y estás convencido de que va a salir adelante. Ahora llega el siguiente paso: ponerle nombre a esa idea. ¿Cómo se hace? Al mandar 5 versiones por orden de preferencia de la posible denominación de tu negocio te aseguras de que no coincide con el de ninguna otra.

A día de hoy, el Registro Mercantil Central se encuentra en la calle Príncipe de Vergara, 94, en Madrid. Su relación y coordinación con los registros mercantiles territoriales es crucial para el buen funcionamiento de la organización. Por lo tanto, aunque cada organismo territorial se encargue de una provincia en particular, la información fluye constantemente entre ambas partes del organismo.

El Registro Mercantil Central

La Ley 19/1989 (art. 1), creó el Registro Mercantil Central, de carácter informativo. La principal función del Registro Mercantil Central es la de ser el instrumento técnico de conexión entre los Registros Mercantiles Territoriales y el Boletín Oficial del Registro Mercantil. También cumple una función informativa en la medida en que los datos remitidos por los distintos Registros territoriales son accesibles al público.Además de estas dos funciones esenciales, el Registro Mercantil Central se ocupa del archivo y de la publicidad de las denominaciones de sociedades y demás entidades jurídicas (art. 379 RRM).

El Boletín Oficial del Registro Mercantil

Entre las funciones del Registro Mercantil Central figura la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) del extracto de los actos inscritos en los distintos Registros territoriales. El Registro Mercantil Central remite los datos al organismo editor, pero no se ocupa de la edición electrónica del Boletín, que es competencia de la Agencia Estatal BOE. Además de la edición electrónica, hay una edición impresa de unos pocos ejemplares para la propia Agencia y para la Dirección General de los Registros y el Notariado.

El BORM, es una publicación diaria, excepto sábados, domingos y días festivos en Madrid, en la que no sólo se publican los extractos de los actos inscritos remitidos por el Registro Mercantil Central, sino también anuncios y avisos legales remitidos directamente al organismo editor por los empresarios, sociedades y demás sujetos inscritos.


La Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central

Las personas físicas y naturales tienen un nombre que las identifican, las personas jurídicas y las sociedades tienen una denominación. Se llama pues denominación al nombre de las personas jurídicas. Pero, además de esta función identificadora o individualizadora, la denominación cumple una función de información de la forma social de la sociedad a la que identifica y, por consiguiente, de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

Al igual que en las personas físicas o naturales, rige el principio de la unidad de la denominación (art. 398.1 RRM): cada persona jurídica tiene un nombre, y sólo uno. Para las personas jurídicas rige el principio de la modificabilidad de la denominación, que es derivación del principio de libre elección, de modo tal que una persona jurídica, a lo largo de su existencia, puede modificar la denominación originaria o la ya modificada, aunque la elegida no guarde relación alguna con la anterior.

La denominación puede ser subjetiva u objetiva. Es denominación subjetiva la que se integra con el nombre de los socios o de alguno de ellos. Es denominación objetiva la que hace referencia a una o varias actividades económicas incluidas en el objeto social. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueden tener una denominación objetiva o una denominación subjetiva. Si originariamente las sociedades anónimas, tenían una denominación en la que designaba el objeto a que se dedicaban, en la actualidad se admite que estas sociedades elijan una denominación de fantasía e incluso una denominación subjetiva. Por el contrario las sociedades colectivas o comanditarias simples deben tener un a denominación subjetiva en la que figurarán necesariamente los nombres y apellidos o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión “y compañía” o y Cia.

Un caso especial es el de la sociedad Nueva Empresa (arts. 434 y ss. LSC). En su denominación deben constar los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.

En el caso de las denominaciones subjetivas, el régimen es distinto según cual sea la forma social. Si la sociedad es colectiva o comanditaria, simple o por acciones, se exige que la persona o las personas cuyos nombres integren la razón social ostenten de presente la condición de socio colectivo, de modo tal que si alguno de ellos perdiera por cualquier causa esa condición la sociedad esta obligada a modificar la razón social (art. 126.2 CCom y art. 401.3 y 4 RRM); y lo mismo sucede si se trata de una sociedad Nueva Empresa (art. 451.2 LSC).

En el Derecho español coexisten dos grupos de normas en relación con las denominaciones: de un lado, las fragmentarias normas del Código de Comercio y de las Leyes de sociedades sobre composición de las denominaciones sociales y sobre cambio de denominaciones (arts. 126, 146 y 147 CCom; arts 6 y 7 LSC; art. 1.3 LCoop;  art. 5 LSGR y art. 6 LAIE); y de otro, las normas que el Reglamento del Registro Mercantil dedica a esta materia al funcionamiento de la denominada Sección de denominaciones (arts. 395 a 419 RRM).

La composición de la denominación

La composición de la denominación está regida por el principio de libre elección.

Las limitaciones relativas al contenido se refieren tanto a los signos que se pueden utilizar en la composición como al significado de esos signos. En cuanto a los signos, las denominaciones deberán estar formadas por letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas. Pero el principio de unidad de denominación impide que una misma sociedad o entidad tenga dos denominaciones, una en una lengua y la segunda, mera traducción de la anterior, en otra distinta. No se permite formar la denominación exclusivamente con números, pero es posible incluir números en la denominación.

En cuanto al significado de los signos utilizados, se prohíbe la inclusión en la denominación de términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres (art. 404 RRM), así como la inclusión de denominaciones oficiales por sociedades que no tengan derecho a ello (art. 405 RRM). Pero además, el contenido de la denominación está sometido al principio de veracidad que opera tanto respecto de la clase de entidad a la que la denominación identifica como por lo que se refiere al objeto social.

Las limitaciones de la estructura son las relativas a la indicación de la forma social. Por supuesto, en la denominación debe figurar la indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. Mientras que si la indicación es completa puede incluirse en cualquier lugar de la denominación.

La delimitación relativa a la disponibilidad hace referencia al hecho de que la denominación esté disponible, es decir, no es idéntica a otra que ya figure registrada, provisional o definitivamente, en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central. No pueden inscribirse en el Registro mercantil las sociedades cuya denominación sea idéntica a alguna de las incluidas en la Sección. Se entiende que existe identidad no sólo en el caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando, aun faltando esa coincidencia, se utilicen las mismas palabras en diferente orden, género o número; cuando se utilicen las mismas palabras con la adición o supresión de expresiones o de términos genéricos o accesorios, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares; o cuando se utilicen palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética (art. 408 RRM). Mientras que en los casos de coincidencia de las denominaciones existe identidad absoluta, cuando concurre alguna de estas tres circunstancias se puede hablar de identidad relativa.

Por excepción son admisibles denominaciones con identidad relativa cuando la persona que solicite una denominación relativamente idéntica a otra ya registrada sea titular de esta denominación o acompañe a la solicitud la autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretende la solicitante (art. 408.2 RRM).

Para determinar si existe identidad absoluta o relativa, se debe comparar la totalidad de la denominación registrada con la totalidad de la denominación que se pretende, pero prescindiendo de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley (art. 408.3 RRM).

Al lado de la prohibición de identidad, existe la prohibición de que la denominación coincida con otra que sea notoria aunque no figure en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, bien por no ser la propia de sujeto inscribible e inscrito, bien por ser denominación de sociedades o entidades extranjeras: son también indisponibles las denominaciones notorias no registradas.

La Sección de denominaciones

La finalidad de esta Sección es la de impedir que pueda inscribirse en el Registro Mercantil una sociedad o, en general, un sujeto inscribible con una denominación idéntica a la de otro sujeto ya inscrito.

Al no existir un Registro único de personas jurídicas, puede suceder que una sociedad anónima tenga la misma denominación que una sociedad cooperativa y que, a su vez, la denominación de ambas coincida con la de una asociación.

La Sección de denominación funciona a base de certificaciones, positivas o negativas que, a solicitud del interesado, emite el Registrador Mercantil Central, bien en soporte papel, bien en soporte electrónico (art. 113.1 Ley 24/2001 de medidas fiscales, administrativas y del orden social).

La certificación negativa tiene una vigencia de 3 meses a contar desde la fecha en que hubiera sido expedida (art. 414.1 RRM). Transcurrido ese plazo, caduca la certificación pero no los derechos del solicitante respecto de esa denominación. En efecto, cuando la certificación es negativa, el solicitante tendrá una reserva temporal de denominación: durante 6 meses podrá solicitar una nueva certificación negativa de la denominación.

No puede otorgarse escritura de constitución de una sociedad o de cualquier otra entidad inscribible sin previa expedición de certificación negativa por el Registro Mercantil central a nombre de un fundador o promotor. No podrá otorgarse escritura de modificación de la denominación de una sociedad o de cualquier otra entidad inscrita sin previa expedición de certificación negativa por el Registrador mercantil central a nombre de la propia sociedad o entidad.

La relación entre denominación y signos distintivos registrados

La denominación es el nombre de una sociedad, en general de una persona jurídica, por ello cumple una función de identificar a esa sociedad o persona jurídica; y al identificar, distingue a esa persona de otras que operen en el mercado. Pero la denominación no es un signo distintivo en sentido técnico jurídico, es decir no es un bien inmaterial sobre el que, una vez inscrita, la sociedad o esa entidad tengan un derecho de exclusivo. De ahí que sea recomendable que una vez inscrita, la sociedad registre la denominación social o el anagrama como nombre comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas. De ese modo, la sociedad titular de ese nombre comercial o de esa marca tiene el derecho de usarlo en exclusiva en el tráfico mercantil y el derecho a impedir que un tercero no autorizado use esa denominación u otra confundible.

En todo caso, para evitar conflictos entre denominaciones sociales y signos distintivos sería deseable la coordinación entre la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central y la Oficina Española de Patentes y Marcas.


 

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