Sujetos y actos inscribibles en el Registro Mercantil


A lo largo de la historia, el Registro Mercantil se ha caracterizado por una continua ampliación de su contenido. Durante un largo periodo esa ampliación se ha limitado a los actos inscribibles. A esa expansión objetiva se ha añadido ahora una expansión subjetiva: al lado de los empresarios individuales y sociedades mercantiles, la Ley, por distintas razones, ha considerado sujetos inscribibles a otras entidades.

En el Derecho vigente, el Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de los empresarios individuales; las sociedades mercantiles, incluidas las sociedades anónimas europeas y las sociedades cooperativas europeas; las sociedades civiles profesionales; cualesquiera entidades de crédito y de seguros; las sociedades de garantía recíproca; las instituciones de inversión colectiva; los fondos de pensiones; las agrupaciones de interés económico, así como aquellos actos de los sujetos inscritos determinados legalmente. A este catálogo, la Ley de Ordenación del Comercio Minorista ha añadido la inscripción de cualquier clase de entidades que se dediquen al comercio al por mayor o al por menor o a la realización de adquisiciones o presten servicios de intermediación para negociar las mismas por cuenta de comerciantes al por menor, cuando en el ejercicio inmediatamente anterior hayan superado determinada cifra de volumen de negocio.

La inscripción de sujetos y de actos en el Registro Mercantil está sometida al llamado principio de tipicidad: existe un numerus clausus de sujetos y de actos inscribibles. Solamente son inscribibles en los Registro Mercantil aquellos sujetos y aquellos actos determinados por la Ley (art. 16.1 CCom).

El principio de la inscripción obligatoria

Los sujetos y los actos inscribibles deben inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil (art. 4 RRM).

En relación con los sujetos, este principio de la inscripción obligatoria tiene dos importantes excepciones:

  1. La inscripción de los empresarios individuales (art. 19.1 CCom).
  2. La inscripción de los fondos. Mientras que la inscripción de los fondos de pensiones continúa siendo obligatoria, la inscripción de los fondos de inversión, sean cotizados o no cotizados, es potestativa, y también es potestativa la inscripción de los fondos de capital-riesgo.

En relación a los actos, el principio de la inscripción obligatoria tiene también dos importantes excepciones:

  1. La inscripción de los poderes especiales y las delegaciones ocasionales o transitorias de facultades (arts. 87.2 y 94.5 RRM).
  2. La relativa a la emisión de obligaciones cualquiera que sea la entidad emitente “siempre que vayan a ser objeto de una oferta pública de venta o de admisión a negociación en un mercado secundario oficial y respecto de las cuales se exija la elaboración de un folleto que esté sujeto a aprobación y registro por la CNMV” (art. 30 LMV).

 

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